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損保ジャパン日本興亜、海外M&A取引に関わる「表明保証保険」の販売を開始(2015/05/18)

 損保ジャパン日本興亜は、ロイズ・ジャパンとの協業で、5月11日からM&A取引において表明保証条項に違反する事実が発生した場合の経済損害をカバーする「表明保証保険」を販売している。同保険の対象となるのは、日本企業による海外企業買収案件で、契約者は買主または売主。表明保証違反に起因する損害および争訟費用等を補償する。
 表明保証条項とは、一定時点における一定の事実・権利関係の存在または不存在を表明し、その内容が真実であることを証明するもので、株式譲渡契約などの多くのM&A契約において規定される。今回、販売を開始した表明保証保険では、表明保証条項違反に係る補償金額が買主と売主で折り合わない場合、買主の補償希望額と売主の補償提供可能額の差額分を補償する。同保険を活用することで、M&A取引を円滑に進める効果が期待できる。
 国内市場が成熟化する中で新たな市場を開拓するため、日本企業が海外企業を買収する件数は、年間約500件にのぼり、年々増加している。これらのM&A取引において締結される株式譲渡契約書、事業譲渡契約書等(買収契約書)においては、売主が取引の対象となる企業に対して、さまざまな事実を表明し、それが事実であることを保証する表明保証条項が規定されることが一般的である。契約締結後に万一表明違反が発覚した場合、買主は売主に損害賠償を求めるが、補償金額が折り合わない場合は交渉が難航。そのような状況において、買主から売主への損害賠償請求を回避し、M&A取引後の両者の関係維持につなげることで、日本企業による海外企業のM&A取引の成功を後押しするため、同社では、表明保証保険を新たに販売することにした。
 具体的には、国際間のM&A取引において表明保証条項違反があった場合、買主は海外にいる売主に対して、損害賠償請求を行う必要があるが、補償金額が折り合わない場合、多額のコストと時間を要する。買主が同保険を契約し、国内の保険会社に保険金請求をすることで、海外にいる売主への損害賠償請求にかかるコストと時間を削減できる。
 また、個人や売却後に解散を予定しているファンドなど、資力が十分でない売主を相手方とするM&A取引においては、買主が売主に対して損害賠償請求を行った場合、売主が損害を補償することが困難なケースがある。この場合、買主が同保険を契約することで、売主の資力を補完できるため、買主が偶発債務を負うリスクを抑えることができる。同時に、リスクの極小化が図れるため、競争力のある取引価格・条件を提示することが可能となる。
 さらに、売主が契約書に表明保証条項を設けること自体に消極的な場合でも、売主または買主が表明保証保険を契約することで取引を円滑に成立させることができる。


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提供元:新日本保険新聞社

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